LHDN 更新电子发票常见问答（FAQ）：「关联公司」测试与延长的过渡宽限期

Aaron Tey

Oct 10

6 min read

2026 年 5 月 5 日，马来西亚内陆税收局（IRBM / LHDN）发布了更新版的电子发票常见问答（FAQ）。本咨询通告 —— 「LHDN 更新电子发票常见问答（FAQ）：『关联公司』测试与延长的过渡宽限期」 —— 说明对马来西亚中小型企业及企业集团影响最大的两项变更，并提出贵公司应采取的应对措施。

1. 背景

马来西亚的电子发票制度由内陆税收局（IRBM / LHDN）管理，并依据企业的年营业额或收入分阶段实施：

年营业额 / 收入	强制实施日期
超过 1 亿令吉	2024 年 8 月 1 日
超过 2,500 万令吉至 1 亿令吉	2025 年 1 月 1 日
超过 500 万令吉至 2,500 万令吉	2025 年 7 月 1 日
最高 500 万令吉	2026 年 1 月 1 日
低于 100 万令吉（适用情况下的宽限实施日期）	2026 年 7 月 1 日

中小微企业（MSME）豁免。该制度的一项关键特点是，政府已豁免年营业额或收入低于 100 万令吉的纳税人发出电子发票（包括自开电子发票 self-billed e-Invoice）的义务。然而，该豁免并非自动适用于所有营业额低于 100 万令吉的企业——若纳税人与较大的企业集团存在关联，豁免将被取消。

LHDN 会不时更新其电子发票常见问答，以厘清规则在实务上的适用方式。2026 年 5 月 5 日的更新引入了两项对中小企业及企业集团具有重要意义的变更。

2. 更新内容

更新一 —— 新增问题（Q94）厘清「关联公司」测试

营业额低于 100 万令吉的企业，若符合以下任一情况，则不适用豁免：

拥有年营业额或收入至少达 100 万令吉的非个人（公司）股东；或
是年营业额或收入至少达 100 万令吉的控股公司之子公司；或
拥有年营业额或收入至少达 100 万令吉的关联公司或合资企业。

新的 Q94 通过四种情境，说明公司在何种情况下会被视为「关联」：

（a）共同的公司股东 → 公司「属于」关联。当一家公司直接或间接控制另一家公司时，二者即为电子发票用途下的关联公司。持有另一家公司至少 20% 的已发行股本即被视为拥有控制权。即使持股低于 20%，若该公司股东实际控制另一家公司的运营，亦构成控制。其后果是：若集团中一家公司的营业额超过 100 万令吉，集团中的其他公司即使个别营业额仍低于 100 万令吉，也会失去豁免资格。

（b）共同的个人股东 → 公司「不属于」关联。若两家公司由同一名个人拥有，则就电子发票用途而言二者并非关联公司。即使一人拥有两家公司各 100% 的股权，每家公司仍按其各自的营业额评估，因为股东是个人而非公司实体。

（c）不持股的共同董事 → 公司「不属于」关联。仅有共同董事并不会使两家公司成为关联公司。该测试着眼于股东层面的持股与控制权，而非董事会／董事职务层面。

（d）既是共同个人股东又是共同董事 → 公司「不属于」关联。结果与情境（b）相同：由于股东为个人，无论是否担任共同董事，各公司均独立评估。

要点： 100 万令吉的豁免实际上是在企业集团内「共享」的——共同的公司持股或控制权会将集团内所有公司一并纳入。但若企业之间唯一的联系是个人所有者或共同董事，则每家企业均按其自身情况评估。

（「关联公司」采用 1986 年投资促进法令（Promotion of Investments Act 1986）第 2 条所赋予的含义。）

更新二 —— 延长最高 500 万令吉纳税人的过渡宽限期（Q104）

LHDN 已确认，年营业额或收入最高达 500 万令吉的纳税人，其过渡宽限期将延续至 2027 年 12 月 31 日，且同时适用于 2026 年 1 月 1 日及 2026 年 7 月 1 日两个实施日期。

目标纳税人	过渡宽限期
超过 1 亿令吉	2024 年 8 月 1 日 – 2025 年 1 月 31 日
超过 2,500 万令吉至 1 亿令吉	2025 年 1 月 1 日 – 2025 年 6 月 30 日
超过 500 万令吉至 2,500 万令吉	2025 年 7 月 1 日 – 2025 年 12 月 31 日
最高 500 万令吉（2026 年 1 月 1 日及 2026 年 7 月 1 日实施日期）	至 2027 年 12 月 31 日

在宽限期内，尚未准备好开具个别电子发票的合格纳税人，可改为按月开具合并电子发票／合并自开电子发票，无需与买方／供应商分享该合并文件，并可在相关栏位填写任何适当的说明。系统已准备就绪的纳税人，仍可选择改为开具个别电子发票。

3. 这些更新对马来西亚企业的影响

集团公司不能再假定可享有营业额低于 100 万令吉的豁免。若贵公司是企业集团的一部分——拥有公司股东、控股公司，或关联公司／合资企业——而其中任何一家关联实体的年营业额或收入达到 100 万令吉，则即使贵公司个别营业额低于门槛，仍须实施电子发票。20%「推定控制」规则，以及低于 20% 的「实际控制」延伸规定，意味着关联关系的产生可能比企业预期的更为容易。

个人持有及家族企业一般可获宽免。由个人直接持有（而非通过控股公司）的企业，以及仅共享一名共同董事的企业，均独立评估。一人以个人身份拥有多家公司——或在多家公司担任董事——并不会自动将这些公司全部纳入该制度。

独资经营者仍需合并计算。除 Q94 外，对于独资经营者，所有以同一名个人注册的业务须合并计算，以评估是否达到 100 万令吉门槛。

较小型纳税人获得更多缓冲时间。宽限期延长至 2027 年 12 月 31 日（适用于最高 500 万令吉一档，涵盖 2026 年 1 月 1 日及 2026 年 7 月 1 日两个日期）的确认，让较小型企业有更多时间为系统及流程做好准备，同时在此期间仍可通过按月开具的合并电子发票记录交易。

一旦被强制实施，便无法回退。若企业被强制实施（例如因某关联公司营业额超过 100 万令吉），即使其自身营业额日后跌破 100 万令吉，仍须在往后年度持续开具电子发票。

4. 企业应采取的行动

梳理贵公司的集团架构。识别与贵公司相关的每一个公司股东、控股公司、子公司、关联公司及合资企业，连同各实体的年营业额或收入。
应用关联性测试。检查是否有公司股东持股达 20% 或以上（或在低于 20% 时拥有实际运营控制权）。若任何关联的公司实体营业额达到 100 万令吉，营业额低于 100 万令吉的贵公司很可能会失去豁免，须实施电子发票。
重新确认原以为可获豁免之实体的状态。隶属于较大集团的小型公司最有可能被纳入——应优先审查这些公司。
区分个人联系与公司联系。若企业之间唯一的联系是共同的个人所有者或共同董事，则按各企业自身的营业额评估——但应记录该立场的依据。
合并独资经营业务，以同一名所有者的名义合并计算以判定门槛。
善用宽限窗口。若贵公司属于最高 500 万令吉一档，可在 2027 年 12 月 31 日之前依赖按月开具的合并电子发票——但应立即着手系统准备、主数据清理及流程设计，而非拖至截止日期。
保留佐证文件，包括营业额、集团关系及豁免评估记录，以备 LHDN 审查。
在有帮助的情况下考虑自愿采用。 LHDN 鼓励获豁免的纳税人提早采用电子发票，提前于任何强制日期之前完成系统对接可降低临近期限的风险。

本咨询通告概述了 IRBM / LHDN 于 2026 年 5 月 5 日更新的电子发票常见问答，仅供一般参考之用，并不构成税务或法律意见。规则的适用取决于各企业的具体情况及集团架构。如需评估贵公司的豁免状态及实施义务，请与我们联系。